某国企的性质是区国资局下属的集体所有制企业，成立时间为上世纪90年代。为适应市场经济发展，建立产权清晰、责权明确、管理科学的现代企业制度，经区国资局同意，该国企拟将企业性质由集体所有制改建为有限责任公司。我团队接受该国企委托，负责为改制方案出具法律意见书及掌握整个改制程序合规性。该国企另外委托了某审计机构针对本次改制出具资产审计报告。我团队了解客户需求后立即展开了紧锣密鼓的工作。

（一）对客户背景及基本情况进行了解

在接受委托了解客户需求后，我团队在当日就对客户的工商资料、股权结构、组织架构等基本资料进行检索和整合，在第二天立刻前往客户处进行现场了解并参加了客户召开的改制专项会议。在会议上与客户方负责人进行对接，对客户已起草的《改制方案》初稿进行研读，并与负责人进行现有资料的交接。会后我团队就后期需要进行的工作雏形作出了工作计划日程表提交给客户。

（二）进行律师尽职调查并出具《尽职调查报告》

应客户要求，为尽快推进改制流程，厘清具体情况后，我团队就客户改制问题开展律师尽职调查，依据国有企业的改制、重组、产权交易等商业计划，对有关资料、文件、信息以及其他事实情况，从法律专业角度进行调查、研究、分析和判断。尽职调查是律师从事国有企业改制的专门职责，是律师对改制方案出具《法律意见书》的依据。我团队律师就客户的工商档案、现有资产情况、税务社保缴纳情况等独立开展调查工作，认真审核、比对相关资料，并至企业处亲自当面一对一询问工作人员并制作调查笔录，以保证尽职调查工作的真实，并做到调查工作处处留痕，保存工作底稿。

在我团队律师进行尽职调查时，发现客户委托的审计机构所出具的审计报告中认定的事实与法律层面的认定存在误差。我团队随即与客户方进行沟通，在客户的授权下联系审计机构与其沟通审计报告的问题，并要求其依法重新出具审计报告，为客户后续改制工作的顺利展开免去了不必要的麻烦，也解决了这些改制过程中的隐藏风险。

我团队通过对资料、信息以及其他事实情况的收集，从法律、规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析，对改制企业涉及的基本信息、历史沿革、基本运营结构、股权投资情况、资产情况、重大合同情况、关联关系、重大债权债务、重大法律纠纷、行政处罚、人力资源基本情况进行审查，对于改制企业存在的问题独立的发表律师意见，最终制作尽职调查报告。

（三）针对客户的改制中的流程和风险点出具《法律意见书》

律师在企业改制工作中出具的《法律意见书》，主要用于改制企业向管理部门申请批准改制方案时作报批配套文件使用，是改制中律师团队的必要工作。经过我团队与客户的沟通及尽职调查的进行，根据所掌握的事实和材料，依法就企业改制总方案、职工安置方案制定、清产核资、产权界定等的合法性问题出具书面法律意见书。 而在实操中可能会出现改制项目中存在合法性障碍的事项，就该类问题，律师可以另行发表有关依法处置方式的书面意见。

（四）对改制推进过程中涉及的法律问题提供法律服务

调查工作完成，出具文书初稿，而客户的改制流程也基本向上级进行层报确定后，我团队着手协助客户推进并完善改制方案，协助客户处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制中遇到的合规性问题。

因此次涉及改制的客户资产明确、并无历史债权债务处理、涉诉等问题需处理，在前期的尽调和与客户方管理层的沟通中，我团队初步判断在客户改制过程中最不稳定的问题可能是职工安置方案能否通过职工大会表决问题，而这也是客户管理层最担心的问题。我团队在早期调查时已对职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况进行摸底；对客户与职工间签订的劳动合同内容、职工工资、缴纳社会保险、住房公积金等也与员工进行了一对一的询问，并调取了每一名职工的社保、公积金缴费等详细材料进行留底。

在我团队与职工的面谈中得知，职工们最为关心的问题是改制后福利制度、工资待遇是否有可能受到影响。而我团队也在面谈中详尽的和职工们解释了这个问题，打消了职工心头的顾虑，最终职工安置方案顺利通过了职工大会的表决。

（五）协助报批备案及工商登记

客户按照自身具体情况，依据相关规定履行相关决定和向上级管理单位的报批程序。我团队帮助客户明确其在改制推进过程中不了解的法律或相关政策性文件要求的报批事项，并协助客户开展合法合规改制，为客户的咨询提供法律支撑。直到2024年2月，客户改制后的营业执照办理完毕，我团队的工作才落下帷幕。

回望这个改制项目，其中的艰辛和复杂不足为外人道，每一份文书、每一个轻描淡写的“问题已解决”的背后都是团队成员们日夜奋斗的结果。

一个项目的圆满结束并不是终点，新的一年我们又将踏上新的征程，我们团队依然会为客户提供优质的法律服务，永远热血沸腾、永远充满斗志！

黄宇莹律师团队介绍