选择设立一个有限责任公司的风险

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。有的创业者一时未找到合适的人选进行合作或者不希望与他人合作时，会考虑设置一人有限责任公司。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，公司章程由股东制定，也不设股东会，这种模式可以使公司在经营和发展过程中，股东作出决议的效率大大提高。但是，从保护股东个人的角度来说，律师通常建议应避开一人有限责任公司的设置，这是因为在一人股东的设置下，如果账目往来不清就容易出现股东个人财产与公司财产混同的情形。

《公司法》设置了特殊规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，一人股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二人或以上股东的公司设立，如何选择合适的合作伙伴？

随着分工的细化以及业务复杂程度的提升，现在越来越多创始人倾向于寻找合适的合作伙伴再创业，如果选择的合作伙伴之间能够互相帮助，那么将会对公司的发展起到积极的推动作用。

首先，应对合作伙伴有一定了解且具有信任基础，如果没有深入了解，只是因一个项目的简单口头沟通就开始创业，双方的合作基础不深，后期很容易出现意见不合的情况。

其次，合作伙伴在擅长领域、性格等方面应当是互补的，如果自身拥有技术，在寻找合伙人时应着重对方在资金、运营等其它方面是否具有优势。最后，无论合作伙伴之间的关系好坏，在合作前都应当签订书面的协议，约定好各自的权利义务以及责任承担等问题。

特殊的合作伙伴：夫妻

在创业伙伴的选择中，夫妻选择共同创业是比较特殊的情形，也就是我们常说的“夫妻档”。夫妻设立的有限责任公司相较一般的有限责任公司，公司行为和股东个人行为界线容易模糊，由于“夫妻档”公司的法定代表人为夫妻一方，其行为可直接代表公司，而此类型公司无其他股东，也往往没有监事，导致公司不能形成有效监督，公司财产被股东挪为私用更加容易，公司账目也容易混乱不清。因此一旦出现债务纠纷，在没有财务账册、审计报告证明股东财产独立于公司财产的情况下，“夫妻档”公司往往会被法院认定为人格混同，股东应当对公司债务承担连带责任。

如果“夫妻档”公司想要减少风险的，律师建议应该在出资时以各自所有的财产作为注册资本，将夫妻的个人财产和公司财产进行分割隔离。在实际参与公司运营的过程中，重视财务管理，严格区分公司财产与个人财产。

如何设置各股东的股权比例？

股权比例分配关系到公司的发展，选择合伙人之后各方应合理分配股权，一般来说，创始人应明确公司的核心股东及其拥有的权利，避免出现股权均等或过于集中的情况，最大限度的保障股东和公司的利益。

创业开始时的股权结构设置中，应避免股权平均分配，导致股权过于分散。《公司法》规定一般事项需要有二分之一以上的表决权才可通过，如果公司采取50%：50%的股权平均分配结构，一旦股东之间出现分歧，股权相当的股东之间互不相让，无法形成必要的权利制衡，最终股东会无法做出有效的决策，甚至有可能形成公司僵局，导致公司解散。

同时，股权结构应平衡，避免股权过于集中。如果大股东设置为近100%股权，则缺乏权利制衡，一旦决策失误，就会给公司带来巨大的风险，大股东如果出现死亡、意外或刑事案件时，公司也将面临无人主持局面的状态，进而影响公司的经营。

科学的模式通常是以核心控制人为决策中心，同时设置一至二位有话语权的小股东，这样在股东之间能有约束，意见分歧时也有人能做出决策。

汤嘉丽 | 广东诺臣律师事务所张扬律师团队

具有法学与新闻复合背景，熟悉传媒运作规律，擅长法律文书写作及大数据分析，曾编写过广东媒体侵权数据报告、广州股权转让数据报告等。常年服务于数十家法律顾问单位，涉及文化创意、互联网高新企业等多个领域，善于从“互联网＋”的角度多维度思考法律问题，擅长运用媒体解决企业遇到的问题。

已出版著作：《爱问法律百科：合同纠纷必知120问》，2020年中国法制出版社出版。

供   稿 | 汤嘉丽

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 朱小斌