股东知情权是法律赋予股东通过查阅、了解公司的财务会计报告、会计账簿等相关资料，以了解公司运营状况和监督董事会和经理层、有效参与公司重大问题决策的权利。现行《中华人民共和国公司法》第五十七条、第一百一十条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条至第十二条为公司股东行使知情权的主要法律依据。

司法实践中，该项制度的争议焦点主要集中在行权主体、行权范围、行权限制、行权方式等方面，本文将主要探讨股东知情权行权主体适格之问题。

股东知情权是股东依法行使资产收益、参与公司管理与重大决策等其他共益权及自益权的基础，具有固有性。股东知情权的正确行使有利于股东了解公司经营状况和财务状况，平衡各股东之间、股东与公司之间的利益。

股东权利可以分为固有权利和非固有权利。固有权利，即法定权利，是由公司法赋予股东的，公司不得以章程、各股东之间的协议或股东会决议来加以限制和剥夺的权利，比如投票权；非固有权利，又称为非法定股东权，是可以由公司章程、协议或者股东会决议来加以限制和剥夺的权利。而现行法关于股东知情权的规定，均未出现允许公司章程或股东约定的“除外”立法表述。可见，股东知情权的权利渊源来自法律，属于固有权，是强制性法律规范。公司不得通过内部约定、章程规定如“特定股东放弃知情权条款”“会计账簿查阅权放弃条款”“一切查阅请求须经公司同意条款”等，剥夺或不合理限制股东知情权的行使。另基于知情权与股东身份的强关联，该权利亦不可脱离于股东身份而单独转让至他人。

股东知情权依附于股东身份而存在，原告应对其具有股东身份承担举证责任。一般情况下，原告可以通过提交公司股东名册、出资证明书、工商登记、公司发行的记名股票及无记名股票等证据用以证明其股东身份。针对知情权案件中，原告身份常见的争议情形，笔者归纳如下：

（一）原股东

1.丧失股东资格+完成工商变更登记手续

（1）原则上，原股东不得向公司主张知情权

公司股权属于股东的财产，具有经济价值，可在市场中流通转让，法律有特殊规定的除外。最高人民法院民事审判第二庭编著《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》中写道，“根据当股东转让了股权或者以其他方式失去了股东身份的，即不再享有股东权利，包括知情权。···只有具备股东身份才可以享有知情权，丧失股东身份即不应再享有知情权，这是考虑公司管理成本及公司商业秘密的最低标准。”

如股东在提起知情权诉讼时或在知情权诉讼过程中，已不具备股东身份，已完成变更登记，原则上不得向公司主张知情权.根据《公司法司法解释（四）》第七条第二款的规定，人民法院应当驳回起诉。

（2）原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，可依法请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料

《公司法司法解释（四）》第七条第二款同样为原股东对其持股期间合法权益受到侵害之情形提供了救济渠道。实务中，较为常见的情形是原股东主张股权价值或公司经营状态等被控制公司的控制方或股权受让方隐瞒甚至欺骗，错误的信息导致其放弃股东身份、转让股权，其系在退股后才得知相关事实，合法权益受到侵害的情形。此外，其他常见的情形例如原股东主张持股期间未分配过利润且公司无法证明不存在可分配利润的、原股东主张持股期间其他股东存在抽逃出资的情形等，对于此类主张，若股东能够提供初步证据证明，法院应该予以支持。

但需注意的是，即便原股东能够提供初步证据，人民法院仍应对相关证据是否能够证明原股东持股期间合法权益受到损害进行实质性审查，以判断能否支持原股东行使知情权的诉请。在人民法院案例库河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案【入库编号：2023-08-2-267-003】中，法院认为，上述司法解释规定中的“除外”对应的是“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害；根据公司法解释四第八条规定，需要审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以综合判定原股东的诉讼请求是否应予支持。本案中，一审法院认定河南某实业公司提交的某银行股份公司在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对河南某实业公司提交的初步证据及某银行股份公司的抗辩理由未进行实质审理，直接支持河南某实业公司有关知情权的诉讼请求不当。

另外，原股东持股期间对公司管理程度、是否具有怠于行使知情权等情形亦可能成为法院审查裁判的因素。在广东省高级人民法院【（2021）粤民申15479号】案中，法院认为，原股东在诉讼时已无股东资格，欲通过知情权纠纷获得公司内部资料证明公司其他股东抽逃资金和非法占用资金，但原股东在股权转让前已经实际管理公司，且当时也已经具备进行审计的条件,但原股东却怠于进行审计的，属于原股东无法证明公司其他股东将资金抽出,其应对此承担相应的法律后果，对其知情权的请求不予支持。

2.实质丧失股东资格+未完成工商变更登记手续

在前述情形的实践中，亦可能存在股东虽已实质退出公司经营、丧失股东资格，但未变更工商登记，即原股东此时仍工商登记为公司股东，但通常认定已不具备知情权诉讼的原告资格。

在《公司法司法解释（四）理解与适用》中，最高院亦提及，“如果公司有证据证明起诉原告已经脱离了股东身份的，应当驳回起诉。···再如，登记的股东将股权转让，受让方已经申请公司变更登记，变更手续正在办理中等。”

在上海二中院发布的股东知情权改发案件裁判要点中，法院针对“名义股东所持股权经生效判决确认为他人所有，该名义股东可否继续行使股东知情权？”问题归纳的裁判观点为，“商事登记的公司股权情况对外发生公示效力，但对公司内部而言，如果经生效判决确认名义股东所持有的股权实为他人所有，则该名义股东不得以其系商事登记的股东为由行使股东知情权。”

在吉林省高级人民法院【（2023）吉民申3887号】案中，法院认为，刘某鹏要求查阅鑫某某公司文件材料，但2020年8月7日经鑫某某公司临时股东会、股东（扩大）会决议，刘某鹏股东身份已经被除名，且刘某鹏收到了相关通知，因此，原裁定认为刘某鹏不具有股东身份，驳回其起诉并无不当。刘某鹏主张该股东会决议未被行政机关认可，其仍然具有股东身份，但吉林市市场监督管理局未予变更登记不能否定股东会决议效力，相关生效行政判决对吉林市市场监督管理局未予变更登记的行政行为进行评判，亦不能代替股东会决议无效确认之诉的效力。

在衢州市中级人民法院【（2020）浙08民终377号】案（经浙江省高级人民法院再审审查，驳回申请人再审申请）中，法院认为，《股权转让协议》系引起股权变更的原因行为，股权移转是导致股东资格丧失的法律后果，两者存在区分，但就本案而言，王贤英股权的移转应自股权转让协议约定条件成就之日确定，理由如下：其一，王贤英提起本案股东知情权诉讼，处理的是股东与公司内部的关系，并不涉及不特定第三方主体，其是否具有股东资格，应当根据查明的实际权属情况予以确认，而不应仅以公司股东名册或者工商登记为准；且根据浙江煌盛公司陈述，公司未置备股东名册，上诉人王贤英以其未被公司股东名册除名、公司仍通知其参加股东会为由主张其具有股东资格不能成立；其二，民事法律行为是导致民事法律关系变更的主要方式，王贤英股东身份变更的原因行为系对赌协议所约定的股权移转条件成就，王贤英与上海京再瑞投资合伙企业股权转让纠纷生效判决仅是对股权移转条件是否成就进行实体裁判，确认双方约定的对赌条件成就且王贤英应当履行股权过户义务，该生效判决并非引起股权变更的原因法律行为，故王贤英主张以判决生效之日作为股权移转之日于法无据；其三，王贤英与上海京再瑞投资合伙企业之间签订《股权转让协议》，涉及的是公司股东之间的股权对赌和转让行为，股权移转并不存在法律障碍和限制，不侵害其他股东优先购买权或者存在需要办理许可、登记方能生效之情形，在该种情形之下，股权转让合同生效且转让条件成就就应对各方产生拘束力，就导致股权移转的后果；其四，因王贤英违反《股权转让协议》约定未及时移交股权导致诉讼，其名下股权实际变更登记时间晚于《股权转让协议》约定的股权移转时间，若认定上述迟延期间王贤英仍具有股东资格，意味着其可获取包括该期间公司利润在内的各项权益，违反诚实和公平原则。综上，本院认为上诉人王贤英其在起诉时仍具有股东身份不能成立，本院不予采信。

在北京市朝阳区人民法院2021年发布中小股东权利保护十大典型案例之一【（2019）京03民终8594号】案中，法院认为，原告某经管中心诉被告某石油公司股东知情权纠纷案，股东身份是行使股东知情权的必要主体要件，一般可以通过企业信用信息公示系统进行查询，确认原告是否具备股东身份。但是，实践中存在着股权代持、冒名股东等现象，公示信息有时无法真实反映公司的股东情况。股东知情权纠纷中，当公司对原告股东身份提出异议时，法院会综合股东名册记载、公司章程记载、股权转让情况、股东会决议内容、是否履行股东义务等情况对股东身份进行认定。本案中，某经管中心虽然是某石油公司登记的股东，但某经管中心已与甲公司就转让股权一事签订协议，甲公司已经足额支付股权转让价款，某经管中心亦不再参与某石油公司的经营管理，多年未行使股东权利，故法院综合判定某经管中心已经不具备股东身份，不满足行使股东知情权的主体要件。

（二）瑕疵出资股东

1.瑕疵出资原则上不影响股东资格，亦不影响股东行使知情权

原则上，股东存在瑕疵出资的情形并不意味着股东基本权利的丧失，此时法院会主要审查是否存在公司决议解除股东资格的情形。在股东未被解除股东资格的情况下，其仍具有股东资格。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）第十六条“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”之规定，对瑕疵出资的股东权利限制，主要体现股东的财产性权利，股东行使知情权通常不因瑕疵出资而受影响。该观点在司法实践中也得到了较为普遍的认可。

在人民法院案例库案例尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案【入库编号：2024-08-27-267-001】中，法院认为，新公司法出台后，公司法的基础理论最为显著的变化即从严格的法定资本制转变为授权资本制，如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在一般的瑕疵出资（如未足额出资、出资评估价值不实）情形下，如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格。在具有股东资格后，即意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利。···关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

在最高人民法院【（2022）最高法民申584号】案中，法院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条第一款的规定，未经公司股东会决议，有限公司未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东不会自动丧失股东资格。国源贸易公司虽然虚假出资且法律性质在合作企业成立后发生了变化,但在国源公共设施公司未以股东会决议解除其股东资格的情况下,其仍然具有股东资格。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的法定权利,具有明显的身份属性, 国源公共设施公司关于国源贸易公司非其股东,无权提起本案诉讼的主张不能成立｡

2.如诉讼过程中，公司作出除名决议，对原告资格可能存在影响

进一步分析，如公司在诉讼过程中对股东作出除名的股东会决议，此时对原告资格是否存在影响？实践中对此尚未形成统一的观点。

在中国法院2024年度案例：公司纠纷之20，泉州市中级人民法院【（2022）闽05民终3263号】刘某某诉某电子商务公司股东知情权案中，法院采用《公司法司法解释（四》第七条的规定迂回地支持了原告的诉请，在不直接涉及对该决议效力作出否定性评价的情形下，对股东的知情权予以保护。法院认为：一方面，股东资格确认诉讼、股东出资诉讼及公司决议纠纷与本案的股东知情权诉讼不属于同一法律关系，不属于本案的审理范围；另一方面，《中华人民共和国公司法》对瑕疵出资的股东知情权行使并无禁止性规定，股东瑕疵出资的行为并不必然导致其股东资格的丧失，就股东资格是否存在，或股东对公司是否存在出资瑕疵的情形，均可通过其他的纠纷解决方式予以救济，不影响以现有证据对股东知情权的审查；再者，某电子商务公司作出的上述股东会决议，系在刘某某提起本案诉讼之后，刘某某请求查阅的系2015年至起诉之日其担任某电子商务公司股东期间的材料，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条的规定，本案中，根据刘某某提供的《行政处罚决定书》，可以证明某电子商务公司提交虚假材料将刘某某名下的股份变更到他人名下，明显损害了刘某某的合法权益，刘某某据此也有权查阅其持股期间的公司文件材料。故本院对某电子商务公司的上述该抗辩理由不予采纳，对刘某某主张其依法享有股东知情权予以支持。

在广东省高级人民法院【（2018）粤民申5288号】案中，法院直接对除名决议予以否定性评价，进而支持原告要求行使知情权的主张。法院认为：泰铭公司及其法定代表人杨丽蓉却在收到本案起诉状副本后才向曹艳娥发出催缴函，并在一审第一次开庭后通知曹艳娥召开临时股东会且在曹艳娥缺席的情况下由杨丽蓉一人作出股东会决议解除曹艳娥的股东资格。二审判决认定杨丽蓉的上述行为目的在于通过剥夺曹艳娥的股东资格以阻止其依法主张股东知情权，违反了诚实信用原则和配合人民法院查明事实、甄别责任的诉讼义务，不应得到法院认可和支持，并无不当。另外，根据泰铭公司章程，修改公司章程、变更公司形式的决议须经三分之二以上代表权的股东表决通过，涉案股东会决议包括修改公司章程和将公司形式变更为一人有限责任，而杨丽蓉仅持有泰铭公司51%的表决权，涉案股东会决议表决程序不符合公司章程的规定。故二审判决认定泰铭公司解除曹艳娥股东资格的决议无效，曹艳娥仍为泰铭公司股东，处理正确。

在江苏省高级人民法院【（2020）苏民申9073号】案中，法院即以公司除名的股东会决议否认了原告的主体资格，进而驳回原告起诉。法院认为：虽然汪雪系丰行公司经工商登记的股东，但丰行公司已于2019年9月5日书面通知汪雪补足出资15.3万元，汪雪未补缴。2019年10月8日，丰行公司召开临时股东会并作出股东会决议，决议内容将汪雪除名。汪雪如对该股东会决议存在异议，可另行诉讼。但在该决议未被确认不成立、撤销或无效之前，汪雪起诉要求行使股东知情权，主体不适格，一、二审据此驳回汪雪的起诉，并无不当。

（三）实质出资人或隐名股东

实践中，股权代持现象十分普遍，在部分案件中会出现原告以隐名股东的身份主张知情权，或被告抗辩原告系名义股东，仅替他人代持股权。对于隐名股东能否行使知情权，法律并无明确规定。

在《公司法司法解释（四）理解与适用》中，最高院提及，“对没有在股东名册或者公司登记机关获得登记的股东，也可以提供公司其他文件或者合同等证明股东身份，如公司章程、股东会决议、出资证明、股权转让合同等。这些公司其他文件材料可能与股东名册或者公司登记一致，如果不一致，且公司不予认可的，说明股东身份有争议，原告应先解决股东身份问题，在股东身份没有争议的情况下才可以行使股东的司法救济权利”。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条规定，“公司的实际出资人在股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”

广西壮族自治区高级人民法院民事审判第二庭印发的《关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》第三十条规定，“实际出资人不具备股东资格，表面上无权依据《公司法》第33条直接向公司主张查阅权与实际出资人不具备股东资格，表面上无权依据《公司法》第33条直接向公司主张查阅权与复制权；同理，行使了知情权的名义股东也不得直接将获取的公司内部信息转达给实际出资人。但至少在以下两种情况中，名义股东可向实际出资人转交查阅与复制结果：一是公司或其他股东多数同意的情况下，即公司形成法人意志，同意向特定第三人披露相关公司信息；二是隐名出资的投资模式已经为全体股东所知晓或认可，甚至实际出资人一直以登记股东的名义实际参与着公司经营管理。”该规定进一步规制了名义股东在行使了股东知情权后向隐名股东转交查阅与复制结果的情形。

另外，针对名义股东行使知情权的情形，最高院亦在《公司法司法解释（四）理解与适用》提及，“如果公司有证据证明起诉原告已经脱离了股东身份的，应当驳回起诉。例如，股东名册或者公司登记机关登记的股东为显名股东，隐名股东与公司关于股东权利的行使有特殊约定，公司认可隐名股东为公司股东。”也就是说，在公司能够证明隐名股东已实质显名化的情形下，名义股东关于行使股东知情权的诉请很有可能得不到法院的支持。

就知情权诉讼原告适格问题而言，原则上，原告股东可以提交股东名册或工商登记等证据对其股东身份予以证明，但若公司举证证明出现了公司已作出除名决议、股权已实际转让至第三方、公司及其他股东均认可隐名股东的股东身份等可能实质导致股东丧失了股东资格的情形，即便仍有公示登记的形式股东身份，股东通常也丧失了实质享有、行使知情权的身份资格。在瑕疵出资的情形下，原则上不应当对股东行使知情权进行限制，但若公司作出除名股东的股东会决议之情形的，需另行讨论分析。在股权代持的情形下，隐名股东直接行使知情权的，较难得到司法实践之支持，应首先解决显名化之问题，否则容易造成对公司登记主义的随意突破。

股东知情权制度常常被视为保护中小股东合法权益的制度之一，亦是公司股东固有的权益，与股东身份具有紧密关系，行权主体是该制度得以施行的首要问题，有探讨研究之必要。本文简要梳理了司法实践中常见的各类型知情权原告适格之争议，但限于篇幅及研究深度，实际上每类争议中亦仍有进一步讨论的空间，如原股东以原持股期间合法权益受到损害提起知情权诉讼是否受到诉讼时效之限制、受让股东行使知情权是否受到股权转让协议约定之限制等，实践中也往往与行权范围等其他焦点问题相互交织，以待未来进一步探讨。

相关法律依据

·《中华人民共和国民法典》

第一百二十五条   民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

·《中华人民共和国公司法》（2023 修订）

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百一十条 【股东查阅权】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二百零九条 【财务会计报告的公布】有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

·最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

*本文由苏文聪律师及洛亚所刘心怡律师共同完成。