公司制度的蓬勃发展伴随着股东对有限责任的滥用。股东通过转移财产、财产混同等手段，导致公司财产减损。这在影响公司正常经营的同时，也严重损害了公司债权人的利益。因此，为应对、限制公司股东权利滥用，公司法演绎出法人格否认制度，其中包括正向人格否认制度、横向人格否认制度和反向人格否认制度。

早在2005年，《中华人民共和国公司法》就已正式引入法人人格否认制度，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称“《九民纪要》”）亦针对横向人格否认制度留下匆匆一瞥。2023年12月29日，全国人大常委会修订通过的《中华人民共和国公司法》第二十三条首次明确规定了横向人格否认制度。可见，经过20余年的发展，公司法对债权人权益的保护方面有了质的提升。在现行民商法体系下，法律已经对正向和横向公司人格否认作出认可。但反向人格否认方面的制度建设尚属空白。

尽管司法实践中不乏实控人利用公司进行非法转移财产、逃避个人债务，损害债权人利益的案件。但此次《中华人民共和国公司法》修改仍非常审慎的没有加入反向法人人格否认制度。

因此，司法实践中对于可使用“反向法人人格否认”规则进行处理的案件，不得已要辗转通过相关对债权人保护的规定适用处理。这大大增加了实务上的不便，也有违保护债权人权益的立法初心。我们认为，反向法人人格否认制度有利于弥补现有债权人保护制度的不足、遏制股东的滥权行为和维护了公司法蕴含的公平正义。

公司法反向法人人格否认的概念及其法理基础

（一）传统法人格否认制度的概念

传统法人格否认制度亦称正向法人格否认制度，是指在具有独立法人资格的公司之中，股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害公司和债权人利益时，债权人可以要求该股东以其个人财产清偿公司债务。传统法人格否认制度滥觞于美国，并随着国际贸易的发展和法学理论的交流遍行全球。在美国，传统法人人格否认制度被称为“刺破公司面纱”，在英国唤作“揭开公司面纱”，在日本则被译作“透视理论”。

（二）反向法人人格否认制度的概念及与传统法人人格否认制度的关联

传统法人人格否认制度衍生了反向法人否认制度。在传统法人格否认制度中，责任从公司指向股东，而反向法人人格否认制度则恰恰相反。反向法人人格逆向否认的责任从股东流向公司，即当公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害公司和债权人利益时，债权人可以要求公司以其公司财产清偿该股东债务。

虽然责任流向相异，但反向法人人格否认制度与传统法人人格否认制度二者立法精神相同，都是为了纠正股东的不正当行为。公司“有限责任”制度的发展大大促进了商业的繁荣兴盛。但在公司“有限责任”的责任框架中，股东仅以其实缴出资额为限承担责任，这就使得公司股东恶意利用有限责任和法人独立地位为己谋利成为可能。基于此，法人人格否认的相关制度应时而生。反向法人人格否认制度和传统法人人格否认制度在立法精神上是一致的，都是为了对抗恶意股东的不当行为，其目的在于维护法律的公平与正义。

在责任的承担维度上，二者均采用连带责任。法人人格否认制度在制度上打通公司法人和股东之间的通道。对于恶意股东，法律将超越有限责任的限制，课其以无限连带责任，让真正的责任主体承担应有的责任。

（三）反向法人人格否认制度的法理基础

（1）反向法人人格否认制度合乎公平正义

公平正义是法律的基本价值追求。公司人格独立及股东有限责任是公司法的两大基石，二者相辅相成，共同促进公司理论和实践的繁荣发展。所谓公司人格独立，即公司作为法人，具有独立的意思和财产，并对外独立承担责任，不受股东影响。所谓有限责任，即公司以其全部资产为限对外承担责任，股东不受影响。

在公司法的制度基石上，投资者，即股东可以巧妙地将投资风险转移至公司主体上，在扩大自身投资和利润攫取范围的同时，有效促进了社会资本的流动。

但实践中，亦存在不少公司股东，尤其是公司实控股东，其恃公司法的庇护，滥用公司法人地位和股东有限责任，规避和转嫁个人责任，损害债权人利益。因此，从公平正义的角度出发，作为衡平各方利益手段的反向法人人格否认制度是非常必要的。

（2）反向法人人格否认制度合乎民法原则

诚实信用原则和禁止权利滥用原则共同构筑了我国民法原则的基础框架，是民商事主体行为的准则与核心。诚实信用原则要求民商事主体恪守诚实信用原则，忠实契约义务，确保其行为不对其他民商事主体的合法权益造成侵犯。而禁止权利滥用原则则要求民商事主体要恪守权利界限，合法合理行使自身权利。因此，从民法原则的角度上看，公司股东滥用公司法人地位和有限责任的行为已违反诚实信用和禁止权利滥用原则，需法律加以调节，规制。

（3）反向法人人格否认制度合乎体系逻辑

制度乃实践之反映。反向法人人格否认制度并非是法学理论家书斋空想的产物，其具有必要性。缺失反向法人人格否认制度的法律规则，会使得司法机关在处理某类型案件时面临无法可依、有法难依的窘境。如以侵权的视角，滥用权利的股东可视作股东债权人的侵权人，债权人可以要求侵权股东承担侵权责任。然而，侵权之债的产生往往伴随着合同之债。当事人除可循侵权责任求偿外，还可依合同违约责任求偿，二者择其一。但如缺乏反向法人人格否认制度，当事人仅能适用侵权责任获偿。这对权利人的保护是不完备的，体系上也是缺失的。

司法实践呼吁反向法人人格否认制度

尽管，现行法律体系并未正式确定反向法人人格否认制度的法律地位。但面对司法实践的需要，不少司法审判机关仍通过主动“释法”等方式，实现反向法人人格否认的法律效果。

如在鲍现明与陈春春等民间借贷纠纷一案中（案号：（2022）沪0115民初87346号），陈春春作为春一公司的唯一股东，其与春一公司财产混同。基于前述推动，法院说理认为：“原告诉请被告春一公司共同承担还款责任，因被告陈春春系被告春一公司的唯一股东，其未证明双方财务彼此独立，本院可推定双方存在人格混同情形。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，而本案被告陈春春作为一人公司股东的个人债务是否能类推该规定，由公司承担连带责任？本院认为，《公司法》第六十三条旨在规范一人公司财务管理，以保持财务独立、人格独立，防止股东通过公司独立法人地位和股东有限责任逃避债务，从而保护债权人的合法利益。按目的解释方法，无论对外债务系由公司行为还是个人行为引发，在人格混同情形下，均应由公司和个人连带承担，才能达成该规定设立的目的。故以上讨论应能得出公司人格逆向否认的合理性，原告可要求被告春一公司对被告陈春春还款义务承担连带责任。”

又如深圳市迈康信息技术有限公司与北京太和乾承健康管理有限公司等分期付款买卖合同纠纷一案中（案号：（2022）京0108民初43891号），法院也同样认为可以适用反向法人人格否认制度：“迈康公司主张太和乾承公司就太和妇产医院应向其退还的款项460586元承担共同（连带）清偿责任，认为案涉合同中约定太和妇产医院的收款账户系太和乾承公司的账户，二者存在混同，太和妇产医院称系因当时其公司账户因诉讼被冻结，太和乾承公司亦称因太和妇产医院账户处于冻结状态而受委托代为收取相关费用。迈康公司在签订合同时亦认可该项交易安排且将款项支付至太和乾承公司账户。本院认为，迈康公司实为主张太和妇产医院和太和乾承公司存在混同且应适用法人人格逆向否认。”

再如袁振海、阜阳市振海机械吊装租赁有限公司民间借贷纠纷一案中（案号：(2020)皖12民终5758号），一审法院的观点认为，顺向、逆向和横向三种否认直接具有同质性，可基于平等和诚实信用原则，参照公司法第20条第3款进行处理：“根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人公司的财产与股东个人财产是否混同，实行举证责任倒置···公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经营秩序。振海公司的账户与股东袁振海的账户之间长期存在大量、频繁的资金往来，资金总额高达几百万元，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。本案振海公司和其股东袁振海，虽提供了一定的证据，但仍不足以证明其两者财产各自独立。我国公司法第二十条第三款规定的公司法人格否定制度，是顺向否认，即股东为公司的负债承担连带责任。顺向否认是最典型的否认模式，但在司法实践中，也存在逆向否认和横向否认。逆向否认，是指公司对股东的债权承担连带责任；横向否认，是指公司的债权人要求公司的关联公司承担连带责任的情形。《九民会议》第11条第二款规定，“可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”的规定，实质上是对逆向否认和横向否认的认可。公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。逆向否认、横向否认与顺向否认具有同质性，对此应基于公平及诚实信用原则，可以类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定予以规制，以实现实质公正。”

以上仅是从众多适用反向人格否认制度中筛选出的部分判决。但从以上司法审判机关主动释法说理，坚持适用反向人格否认制度的行为中，我们不难看出：司法实务已经产生了对反向法人人格否认制度的实际需求。

反向法人人格否认制度的司法困境

（一）反向法人人格否认制度的法律适用尚不统一

由于我国并未在立法上规定反向法人人格否认制度，这就给司法实践带来了法律适用的难题。从前述所引的案例可知，实务中各地区法院，甚至同一法院不同法官对于反向法人人格否认制度的法律适用依据有着较大的理解差异。

相当部分案例援引《中华人民共和国公司法》（2018年）第二十条和第六十三条。法官通过对前述原则性规定进行扩张性阐释，以在案件中适用反向法人人格否认制度。另有部分案例选择依托民法原则进行说理，从而达到适用反向法人人格否认制度的目的。

虽然法院可以通过释法说理的方式达到适用反向法人人格否认制度的目的。但各地法院对《中华人民共和国公司法》（2018年）第二十条和第六十三条的认知和理解不同，在扩张解释的路上可能会超出原本法条的含义。另外，过度的引用民法原则，亦显然有违适度原则。

因此，从法律适用的角度上看，缺失反向法人人格否认制度，首先会导致司法审判机关在面对相关类型案件中产生无法可依的困境。即便法官可以通过对原则性规定进行释法的方式，间接达到反向法人人格否认制度的法律效果。但如此这般不可避免的会产生自由裁量权扩张、法律说理解释错误等一系列问题。而法律依据的缺失，更是会导致公众对法律的预测性降低。频繁的依靠释法工作来进行判决说理，也不利于维护法律的稳定性。

（二）反向法人人格否认制度的构成要件尚不明确

反向法人人格否认制度没有明确的法律依据和构成要件。因此，法院在处理法人反向否认案件时，可能会产生“先依据案件情况，得出案件结论，再在对比引用法条”的情况。这与司法裁判中“大前提-小前提-结论”的法律适用逻辑相违背。同时，由于缺乏明确的法律依据和构成要件，这也导致了法官在适用反向法人人格否认制度时缺少作为锚定要素的构成要件，从而极易导致不同案同判或是类案不同判的结果。因此，需要在司法实践中明晰适用反向法人人格否认制度的标准。

（三）反向法人人格否认制度的责任性质存在模糊

在认定反向法人人格否认之后，法律责任的归属仍为可争议的话题。因为反向法人人格否认的后果是公司为股东承担责任。在一人公司里，由于股东只有一人，所以在适用反向法人人格否认之后，不存在责任归属的厘定问题。但在多人公司，究竟是由公司单独负担，还是由公司与股东共同承担相应责任则在实务中呈现较大的方差。

实务中，部分法院会裁定公司及其实控人共同对债权人承担连带责任，而部分法院在确认公司与实控人存在人格混同，选择适用反向法人人格否认制度时，则会裁决公司对外部债务承担连带责任，但没有要求实控人承担责任。

此外，在责任的承担方式上也存在较大的模糊。是判定承担完全连点责任，还是补充连带责任，各地法院的判决存在较大的自由度。

毋庸置疑，反向法人人格否认制度具有其独特价值。反向法人人格否认制度可以通过帮助债权人实现债权的清偿以保护自身利益。同时，反向法人人格否认制度也有助于制裁意图逃避债务的股东，形成震慑和教育警示作用，从而达到维护良好营商环境的法律效果和社会目的。

因此，探索、发现和完善反向法人人格否认制度有助于完善法律体系，为我国的经济社会发展提供坚实的法治保障。