（一）提供年度审计报告，可认定为承担初步证明责任

原《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”新《公司法》中虽不再对一人公司予以着重强调，但依旧在第208条对所有公司明确年度审计的要求。

司法实践中，法院亦较为普遍将年度审计报告作为股东和公司财产是否独立的重要依据。如一人公司能否提供合法、真实、有效的年度审计报告，法院较大可能会认为一人公司及股东已承担了初步证明责任。在笔者检索整理的广州地区认定一人公司股东财产独立于公司，一人股东无需承担责任的十余个案例中，仅有一例是在未提供年度审计报告的情形作出的。

在最高人民法院【（2020）最高法民终479号】案中，法院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。

在广东省高级人民法院【（2024）粤民再55号】案中，法院认为，某丙公司提交了由专业审计机构出具的某乙公司2018年度、2019年度、2020年度的财务审计报告，已就某乙公司财产与作为股东的某丙公司财产相互独立的待证事实尽到了初步举证义务，在某甲公司未提交相关反驳证据的情况下，应认定某丙公司财产独立于某乙公司，即某丙公司无需对某乙公司在本案中的偿付义务承担连带清偿责任。

在广东省高级人民法院【（2023）粤民申5818号】案中，法院认为，刘某、谢某卿提交了某乙公司2011-2017年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》、审计报告等证据，拟证明其二人财产独立于某乙公司，对某甲公司提出的账目记载问题的回应亦无明显不合理之处，则刘某、谢某卿已初步完成举证责任。某甲公司不认可上述证据及陈述意见，但未提供反证，原审基于现有证据，认定不予追加刘某、谢某卿为被执行人，并无不当。

在广州市中级人民法院【（2024）粤01民终2205号】案中，法院认为，元某公司作为优某公司的唯一股东，其提交了优某公司的财务审计报告以及元某公司的审计报告，可证明优某公司与元某公司的财产独立情况。

在广州市中级人民法院【（2022）粤01民终22573号】案中， 法院认为，富力地产公司为广州城足球俱乐部的一人股东，其于二审中提供了富力地产公司和广州城足球俱乐部的2021年度审计报告，该两份年度审计报告由具有相应资质的会计师师事务所作出，内容可以反映富力地产公司和广州城足球俱乐部均有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合企业会计准则的要求，且未见有该两公司财产混同的迹象，悠派振运公司虽提出异议，但并未明确指出存在财产混同或审计错误的情形，故应当认定富力地产公司已经就财产独立完成了初步证明责任。悠派振运公司未能提供相反证据对富力地产公司提交的审计报告予以反驳，应承担举证不能的法律后果。因此，本院对富力地产公司主张其公司财产与广州城足球俱乐部的财产相互独立的上诉意见予以采纳，一审法院判令富力地产公司对本案债务承担连带责任，不当，本院予以纠正。

在广州市中级人民法院【（2020）粤01执异859号】案中，法院认为，第三人广东广晟公司提交的被执行人广东长城公司2017年度至2019年度的审计报告等证据材料，已能初步证明广东长城公司财产独立于广东广晟公司。

（二）影响年度审计报告证明效力之主要情形

1.形成时间存在瑕疵--审计报告形成于诉讼过程中。

在广州市中级人民法院【（2021）粤01民终11123号】案中，法院认为，报告的出具时间均为2021年5月22日，即在一审法院宣判之后，并非正常的年度审计报告，并且上述审计报告的内容亦不能单独证明陈晓云上述主张的事实。

在广州市中级人民法院【（2021）粤01民终11142号】案中，法院认为，董博公司、董继辉提交的2017年-2019年董博公司年度审计报告，报告时间均是2020年5月27日，违反了《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定。报告的时间2020年5月27日发生在本案开庭审理之后，明显是董博公司为本案诉讼所为，足以令人对董博公司股东董继辉的个人财产是否独立于董博公司的财产形成合理怀疑。

2. 年度审计报告没有反映公司和股东之间是否财产独立性内容，缺乏关联性。

在最高人民法院【（2020）最高法民终727号】案中，法院认为，上述《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。

在广州市中级人民法院【（2023）粤01民终23946号】案中，法院认为，虽然融创控股公司提供了其与融创地产公司各自的年度审计报告，但审计报告所载审计事项并非针对其与融创地产公司财产是否相互独立问题的专项审计，年度审计报告本身亦未作出其与融创地产公司财产相互独立的结论。

在广州市中级人民法院【（2022）粤01民终6204号】案中，法院认为，审计报告只是反映公司某一特定期间内的财务状况，不能反映整个存续期间的财产独立性。同时审计报告的重点是在于公司的财务是否符合国家会计准则作出评价，并非关于一人公司与股东之间财产是否混同的专项审计报告，与公司资产是否独立不具有必然的联系。

在广州市中级人民法院【（2021）粤01民终13869号】案中，法院认为，上述审计报告只是审计了项明公司资产负债表、利润表和现金流量表以及相关财务报表附注，反映的是项明公司的财务状况、经营成果和现金流量，并不能证明温冬明的个人财产独立于项明公司的财产，本院对此不予确认。在温冬明未能提交专项审计报告证明其的个人财产与公司财产相独立的情况下，温冬明主张不应追加其被执行人的理据不足，本院不予支持。

3.审计报告存在内容或/及形式瑕疵，缺乏真实性。

在广州市中级人民法院【（2019）粤01民终20460号】案中，法院认为，明利创新公司提交了2015-2018年度明利创新公司的年度报告，该四份报告中对财务报告进行审计的审计报告均是针对明利创新公司及明利创新公司的子公司合并的审计，不包括明利化工公司单独的财务会计资料及审计报告。明利创新公司确认是将子公司明利化工公司作为明利创新公司的重要组成部分进行审计，而未要求会计师事务所对子公司出具单独审计意见。且该期间明利化工公司与明利创新公司之间往来数笔大额款项，审计报告未有清晰载明，故明利创新公司提交的上述审计报告并不能充分反映明利化工公司2015-2018年度的财务状况独立。

在广州市白云区人民法院【（2020）粤0111民初204号】案中，法院认为原告提交的2018年-2019年度审计报告所审计的资产负债表、利润表、现金流量表上也未有会计机构负责人、主管会计工作的负责人、法定代表人的签名或盖章，亦无法确认审计报告结论的真实性。

4.审计期限未都涵盖案涉债务的形成时间。

在广州市中级人民法院【（2022）粤01民终15444号】号案中，蔡丽婷提交了远益实业公司2020年度的审计报告，但案涉交易系发生于2021年，蔡丽婷提交的该审计报告不足以证实其财产独立于远益实业公司，故蔡丽婷的上诉意见不能成立，本院不予采纳，蔡丽婷应对远益实业公司的案涉债务承担连带清偿责任。

除了上述几类较为常见可能会影响法院对当事人提交的审计报告效力认定的情形之外，也需要注意审计报告所依据的审计材料原始凭证是否有提供难度、有无其他证据对审计报告的结论予以佐证、审计报告的结论是否存在保留意见、否定意见等无法全面、客观、真实地反映公司的财务与经营情况。另外，如一人公司股东仅仅出具其自身的年度审计报告，而未提供一人公司的年度审计报告，只能证明其作为股东的公司相关财产情况，无法证实一人有限公司的财产是否具有独立性的事实。

实践中，一人公司往往规模较小、规范程度低，以此追求决策及执行的效率最优化，未按照相关法律法规的规定执行年度审计的一人公司并不少见。且如上文所述，法院对于并非形成于诉讼之前、在每一会计年度结束时根据财务报表制作的年度审计报告的证明效力大多持否定态度。此时，可以考虑采取提交专项审计报告、申请法院进行司法审计的举证路径。

专项审计是审计人员对被审单位特定事项进行的审核、稽查，与企业年度审计不同，专项审计因围绕特定目的，所得出的审计结论与待证事实具有更强的关联性。

在上文影响年度审计报告之情形的第二点缺乏关联性的内容中已有提及，法院在当事人只提供了只体现负债、利润等财务状况的年度审计报告时，会认为并非关于一人公司股东财产独立的专项审计，进而依然认定股东应当对公司的债务承担连带责任。如当事人举证能力允许，年度审计报告及专项审计报告兼而有之且能相互印证，自然是更有利于证明财产独立之主张，故本文主要分析在缺乏年度审计报告的情形下，法院对于专项审计报告效力认定问题。

（一）法院认可的情况

笔者曾亲自参与代理过一人公司股东证明财产独立的案例，在公司未规范按年度制作审计报告的情况下，通过对提交专项审计报告及可以与审计结论相印证的银行流水等原始凭证，并最终得到了法院的支持。但结合广州地区普遍的裁判尺度，类似的案例可谓风毛菱角。以下案例为其他省份高院对专项审计的裁判案例。

在上海市高级人民法院【（2020）沪民终348号】案中，法院认为，在茂能公司、王韬就公司与股东财产相互独立提供审计报告，且审计人员亦已到庭接受双方当事人询问，并就相关问题作出说明的情况下，可认定茂能公司、王韬已就股东与公司财产不混同的抗辩进行了举证。此时，如果富越汇通公司仍坚持主张王韬与茂能公司财产混同，则其应承担相应举证义务。因富越汇通公司未能进一步举证证明其上述主张，故其关于王韬应对茂能公司债务承担连带责任的诉请，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。富越汇通公司在审理中申请对茂能公司进行司法审计，因其未能举证证明茂能公司提交的审计报告存在程序瑕疵或者审计结论明显依据不足，故对其该申请不予准许。

在天津市高级人民法院【（2019）津民终258号】案中，法院认为，根据相关审计结论，中铁湖南公司财产与中铁集团的财产分别列支列收，单独核算，资产权属明确，双方往来资金财务记录清晰，不存在与中铁集团混合使用银行账户及账簿的情况。

（二）影响专项审计报告效力之情形

一方面，该专项审计报告自身存在前文影响审计报告效力的内容。专项审计报告的委托时间、审计报告中出现明显与事实不符的内容（如未将案涉债务罗列在内等）是最为容易被对方当事人或法院质疑的两处。就前者而言，笔者是建议在诉讼过程中尽早地委托专业审计机构进行专项审计，如在一审举证期限内、庭审前可以提交，尽力弥补委托时间这一瑕疵。

另一方面，因审计所用的材料均为申请方当事人所持有、持有，如无法提供银行账户流水、交易合同、税务汇算清缴报告等其他涉第三方主体或由第三方主体出具的材料与审计报告内容予以对应，亦不利于争取法院采纳专项审计报告的结论。

《中华人民共和国民事诉讼法》第七十九条规定，“当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定。当事人申请鉴定的，由双方当事人协商确定具备资格的鉴定人；协商不成的，由人民法院指定。当事人未申请鉴定，人民法院对专门性问题认为需要鉴定的，应当委托具备资格的鉴定人进行鉴定。”

会计审计也属于法定司法鉴定类别中的一种，故除了上述两项较为常见的证据，当事人可尝试在诉讼中向法院中就一人公司与其股东财产独立事宜申请司法审计，该审计由法院委托，摇珠确定审计机构，在证据性质上属于鉴定意见，相比于往往由单方当事人委托出具的专项审计报告具有更高的证明效力。但实际操作中，该路径的实施却充满诸多阻力。

在广州市中级人民法院【（2021）粤01民终28479号】案中，法院亦同样认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，睿洪公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。黄诗睿、谭智锐作为睿洪公司的股东，没有履行上述义务，应当承担相应后果。其次，黄诗睿、谭智锐在本案中申请司法审计，但司法审计不能替代公司法规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。

在广州市中级人民法院【（2019）粤01民终20833号】案中，法院认为，作为一人有限责任公司的股东，高维勇个人财产与犇拓公司的财务是否混同是其应当承担的举证责任，高维勇的此项申请缺乏理据，本院不予准许。

另外，在广州市中级人民法院【（2021）粤01民终11238号】案中，法院认为，黄旭在二审中向本院提交鉴定申请，申请对黄旭的财产是否独立于立振公司进行专项审计鉴定，黄旭提交该申请已超出法定的举证期限，不予准许。相应举证不能的不利后果，应由黄旭自行承担。在广州市中级人民法院【（2024）粤01民终2072号】案中，法院认为，中盈公司作为一审被告，对其主张不应承担华振公司返还被南骏公司742,560元及利息之债务的连带支付责任的抗辩，负有相应的举证责任，但中盈公司一审未提出司法鉴定的书面申请，其在二审中再提出申请，理据不足，不予准许。

即，法院并不支持当事人以申请司法审计代替其本应承担的举证责任，该申请亦受到举证期限的限制，可见司法审计启动审查之严苛。即便当事人的该项申请得到法院的同意，当事人也可能因高昂的鉴定申请费用或完备的材料要求等原因导致鉴定无法实质性进行，无益争取对自己有利的案件结果。如在（2019）粤01民终20460号案中，当事人即主张因司法审计的费用高达15-25万元而撤回申请。

经笔者粗略检索广州地区近5年的案例，仅检索得在广州市中级人民法院【（2020）粤01民终4118号】案中，法院以当事人申请的司法审计认定一人公司股东财产独立。“诉讼过程中，何仲华向一审法院申请对唐汉公司的财产是否独立于股东何仲华自己的个人财产进行会计审计。一审法院摇珠选定致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行会计审计，何仲华向致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所支付了审计费用80000元。2019年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具《专项审计报告》，审计结论为2013年-2015年间，唐汉公司产品销售综合毛利率和存货周转率偏低，因未能获得相关审计证据，无法判断期末存货的存在性和余额的准确性。除上述因素影响外，唐汉公司与股东何仲华的往来款项核算正确，财务记账完整，财产独立核算，与股东何仲华的个人财产未产生混同。庭审中，审计人员杨贞瑜出庭作证，说明审计的过程和依据。”

虽然裁判尺度不完全统一，但总体而言，法院对于一人公司股东证明其财产与公司财产相独立的举证责任是非常严苛的，尤其是针对未依年度制作年度审计报告的一人公司。如一人公司股东能够提供年度审计报告证明其财产与公司相互独立的，法院认定其完成初步举证，这也彰显了司法与立法对于规范一人公司财务、经营的态度，以保护债权人的合法权益。故一人公司应当在日常经营中注意财务的规范化，结合公司运营的实际情况，尽可能形成完备的财务制度，并依法完成年度审计，以免发生纠纷时影响裁判机构对公司财产独立产生不利认定。

在一人公司未依法进行年度审计或者年度审计报告存在一定效力瑕疵的情况下，当事人亦可采取提交专项审计报告及司法审计的方式予以“补救”或“补强”，并注意在纠纷审理进程中尽早推进，以争取裁判机构的认可。