要厘清车位抵债协议的效力，首先要明白在现行制度下车位产权的分类情况，不同性质的车位在进行以物抵债时有不同的司法实践，下文将对各种产权性质车位的抵债效力进行详细论述。

1.规划内车位和非规划内车位

《中华人民共和国民法典》第二百七十五条规定：“ 建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定。占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位，属于业主共有。”由此可见，车位可分为规划内车位和非规划内车位。

规划内车位是指开发商在项目施工前已在施工图纸等规划类文件中确定数量、位置、面积等建造范围并经规划部门批准，依法建成的车位。非规划内车位是指没有经规划类文件明确及规划部门批准，且占用业主共有的道路或者其他场地所建成的车位。非规划内车位由于占用了业主共有的道路或者场地，所以在性质上属于业主共有财产，其维护费用应作为公摊费用由全体业主承担。

2.可登记的规划内车位和不可登记的规划内车位

一般而言，规划内的车位具有独立性、可分性、专属性及可登记性的特点，建设单位作为规划内车位的所有权人可以通过出售、附赠或出租等书面合同方式，对车位所有权的归属作出明确约定。但部分规划内的车位在建造时已明确不计入建筑项目的容积率，根据《商品房销售面积计算及公用建筑面积分摊规则（试行）》（建房〔1995〕517号）的规定，该规划内的车位不可办理产权登记。因此规划内的车位可细分为可登记的规划内车位和不可登记的规划内车位。

3.人防车位

根据《中华人民共和国人民防空法（2009修正）》规定，人民防空工程包括为保障战时人员与物资掩蔽、人民防空指挥、医疗救护等而单独修建的地下防护建筑，以及结合地面建筑修建的战时可用于防空的地下室。人防车位是建造在人民防空工程内的车位，是作为人民防空工程的一种现实存在形式，本质属性为国家战备设施，应当归国家所有。

综上，车位可分为四类：可登记的规划内车位、不可登记的规划内车位、非规划内车位及人防车位。

（一）可登记的规划内车位

可登记的规划内车位在出售前所有权归属开发商这点毫无疑问。开发商以可登记的规划内车位进行以物抵债也属于有权处分。但在以物抵债协议效力的效力上，目前司法实践中存在两种观点。

观点一：以物抵债协议因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。

《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020修正）》第一条规定：“ 依法登记取得或者依据民法典第二百二十九条至第二百三十一条规定取得建筑物专有部分所有权的人，应当认定为民法典第二编第六章所称的业主。基于与建设单位之间的商品房买卖民事法律行为，已经合法占有建筑物专有部分，但尚未依法办理所有权登记的人，可以认定为民法典第二编第六章所称的业主”。《中华人民共和国民法典》第二百七十六条规定：“建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要”。

根据上述条款可知，成为业主的前提是享有建筑物专有部分所有权。车位是住房的必要的配套设施，具有保障业主基本居住权益的属性。开发商在对规划内车位进行处分时应当遵循首先满足业主需求的规定。在实践中施工单位往往不是小区的业主，或虽是业主但所受让的车位较多。开发商将车位转让给非业主，或将多个车位转让给同一业主，会损害其他业主的共同利益，因此抵债协议违反民法典的规定应属无效。

如在（2022）最高法民终86号案（该案被评定为经典案例）中，最高人民法院认为，车位虽不属于住宅，但依法属于满足业主住宅需要的必要设施。《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第七十四条第一款规定：“建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要”。国家住房和城乡建设部发布的《城市居住区规划设计规范》规定：“居住区内必须配套设置居民汽车（含通勤车）停车场、库……”，明确规定了在城市商品房建设阶段建设单位应设计、修建车位、车库以满足业主需求的强制性义务，赋予车位以特定用途。案涉车位所在地的广州市《广州市房地产开发项目车位和车库租售管理规定》也明确要求“房地产开发项目规划用于停放汽车的车位和车库应当首先满足业主的需要。”“房地产开发项目规划用于停放汽车的车位数量少于本房地产开发项目的房屋套数的，房屋购买人每购买一套房屋，只能相应购买或租用本房地产开发项目的一个规划用于停放汽车的车位。房屋所有权人出租房屋时，所拥有的车位应当首先满足承租人的需要。”虽然建筑区划内的车位、车库不同于居住的商品房，但车位依法依附于商品房而存在，功能在于满足小区业主的居住需要，属于商品房所提供居住功能的必要延伸和拓展。在私家车日益成为普通家庭日常交通工具的现代社会，车位使用权与业主居住权密切相关，具有满足居民基本生活需要的属性。对小区业主而言，一定数量的车位、车库的配备，是与其居住权密切相关的一种生活利益，该利益应当受到法律保护。

观点二：以物抵债协议是当事人意思自治的表现，在对小区公共利益和社会公共秩序造成的影响显著轻微的情况下，不宜认定协议违反法律强制性规定而无效。

首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第27条规定：“债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效”。以物抵债协议属于诺成合同，系债务清偿的方式之一，是当事人之间对于如何清偿债务作出的安排，故对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人的意思自治为基本原则，自双方达成一致意见时成立生效。

其次，现在各地的不动产登记机关在办理车位登记时都需审核申请登记人的业主身份，对于非业主的申请人不予办理车位登记。由于缺乏登记程序，施工单位在受让车位后始终无法成为法律认可的所有权人，因此施工单位对车位不会以自己使用为目的，而是将车位出售给该小区的其他业主。实质上施工单位只是取代了开发商对于车位的法律地位，承继了开发商对车位享有的权利义务，这并不必然影响小区业主对车位优先使用的权利。

其三，小区业主没有因为销售方变成施工单位而额外支付车位购买费用。在实践中，开发商在以物抵债协议中约定的车位价格通常会高出市场价格以此抵扣更多的债务。而施工单位为了加快资金回流的速度，往往将车位低价出售给小区业主，因此施工单位没有转卖车位获利的意图，而小区业主的利益也没有受到损害。

最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第十六条规定：“强制性规定虽然旨在维护社会公共秩序，但是合同的实际履行对社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定合同无效将导致案件处理结果有失公平公正，人民法院可以依据民法典第一百五十三条第一款关于‘该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外’的规定认定该合同不因违反强制性规定无效”。

在（2024）湘03民终1050号案中，人民法院认为，某宇公司作为开发商向郑某转让车位使用权达15个以上，没有按照本小区车位与房屋套数的配置比例进行出让，违反了上述法律的强制性规定。但案涉车位使用权转让协议的实际履行对小区公共利益和社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定转让协议无效将导致案件处理有失公平公正，故不宜认定某宇公司与郑某的车位使用权转让协议违反法律强制性规定而无效。

（二）非规划内车位

根据《中华人民共和国民法典》第二百七十四条及第二百七十五条规定，占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位，即非规划内车位，属于业主共有。开发商、物业公司未经业主大会或业主委员会同意单方处分非规划内车位，属于无权处分，效力无效。

（2014）粤高法民一提字第120号案（该案件为入库案例，编号：2023-16-2-045-002）再次重申，停车位是占用小区公共道路、绿地建设的，依法应属小区全体业主共有。房地产开发公司将业主共有的停车场中停车位出售，属于无权处分行为，应属无效。

（三）不可登记的规划内车位

关于不可登记的规划内车位的以物抵债协议效力问题，首先要明确该车位的归属，再根据其归属判断以物抵债协议的效力。

观点一：不可登记的规划内车位归开发商所有。开发商以不可登记的规划内车位进行以物抵债时，其效力可参照上文可登记规划内车位的规定。

最高人民法院民事审判第一庭曾在《最高人民法院建筑物区分所有权、物业服务司法解释理解与适用》（人民法院出版社2009年版）一书中明确，在建筑区划内凡经过规划的，即便不可办理产权证的车位也属于开发商所有。

如在（2020）闽民申2021号案中，人民法院延续民一庭的观点，认为，本案中，经规划部门审核批准，御文阁二号小区内规划用于停放汽车的地面停车位有64个（实际57个），《商品房买卖合同》附件六《合同补充协议》第六条第4款约定“小区内规划用于停放车辆的车位、车库归出卖人所有”，同时，根据诉争小区总平面图、合同附件二《公共部位共有分摊建筑面积构成说明》及《泉州市建设工程规划竣工测量报告》，诉争地面停车位并不作为公共部位，因此，御文阁二号小区内地面64个（实际57个）停车位使用权并非小区全体业主共有。

在明确权属后，开发商以不可登记的规划内车位进行抵债的行为则属于有权处分，其效力的判断可参照上文对可登记的规划内车位的论述，认为违反“首先满足业主需要”的强制性规定的，则抵债行为无效；认为抵债对小区公共利益和社会公共秩序造成的影响显著轻微的，则抵债行为有效。

观点二：不可登记的规划内车位归业主共有。开发商以不可登记的规划内车位进行以物抵债的，构成无权处分，应属无效。

在（2017）最高法民申2817号案（2021年第2期《最高人民法院公报》上的案例）中，最高人民法院认为，根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 第二条第一款关于“建筑区划内符合下列条件的房屋，以及车位、摊位等特定空间，应当认定为物权法第六章所称的专有部分：（一）具有构造上的独立性，能够明确区分；（二）具有利用上的独立性，可以排他使用；（三）能够登记成为特定业主所有权的客体”之规定，案涉车位不能办理产权登记，因此其不能成为享有专有权的专有部分。即使豪运公司在建造帝景豪苑小区时支付了建筑区划内的土地使用权出让金，成为建设用地使用权人，但是小区建设完成之后，随着小区内房屋的出售，小区建筑区划内的土地使用权也随之转移，小区的共有部分土地使用权归小区业主共有。由于案涉车位不能办理产权登记，不能成为专有部分，原判决确认该部分停车位属于占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位并无不当。

既然明确不可登记的规划内车位归于业主共有，则开发商擅自以该车位抵债属于无权处分，其效力可参照上文对非规划内车位的论述。

值得注意的是，近年来观点二逐渐被多地人民法院所采纳，逐渐成为主流观点。

（四）人防车位

根据《中华人民共和国人民防空法（2009修正）》规定，人防车位作为人民防空工程的一种现实存在形式，本质属性为国家战备设施，应当归国家所有。因此，开发商对人防车位并没有所有权。若开发商以人防车位的所有权进行抵债，必然属于无权处分，效力无效。

虽然人防车位的所有权归国家所有，但为了鼓励社会资本投资人防工程建设，减轻国家财政负担，现行人民防空法律系统中设置了人防工程所有权与使用权相分离的制度。根据《中华人民共和国人民防空法（2009修正）》及《人民防空工程平时开发利用管理办法》（〔2001〕国人防办字第211号）相关规定，人防工程经验收合格后，投资者可以取得用益物权性质的人防车位使用权。投资者经人防主管部门备案批准，取得人防车位使用权后，可以采取使用权转让、出租等处置方式以实现投资利益。因此，若开发商以自投资的人防车位的使用权进行抵债，则属于有权处分，且人防车位不涉及小区业主的共同利益，故人防车位使用权转让经人防主管部门批准后可认为有效。

对此，（2020）赣07民终886号案（该案为入库案例，编号：2023-07-2-084-063）的裁判要旨认为，投资者经人防主管部门批准取得的人防车位使用权，符合《中华人民共和国民法典》中用益物权的法律特征。人防车位使用权可以转让或租赁，转让情形下不受二十年租赁期限的限制。

综上所述，现实中开发商在小区开发过程中建造的车位因为具体的报建和使用目的不同而存在不同的性质。施工方在签订车位以物抵债协议的时候应该注意区分车位的性质，避免因为损害业主的公共利益或者法律的强制性规定而导致以物抵债协议无效，最终无法获得保障。同时，小区的业主也应当清晰了解小区车位的产权性质，在开发商出现侵权时可以利用法律进行维权。