随着企业合规不起诉制度的推广与实践，企业合规的第三方监管机制的设立也刻不容缓。从域外经验来看，监管制度在确保合规计划有效性方面至关重要。试点地区的检察机关在探索合规不起诉的同时也积极探索监管制度的建设，合规监管人制度的引入，是合规不起诉制度探索中取得的最大突破之一。

一、独立监管人制度起源与发展

独立监管人概念最初来源于英美法系国家，在美国企业合规领域，监管人有许多不同的名称并且无处不在，包括独立顾问、独立合规顾问和公司合规监督人等。独立监管人正式引入企业合规则源于2008年3月，时任副总检察长签署通过的部门负责人备忘录（以下简称《Morford备忘录》）。它为联邦检察官提供了九项工作基本原则，包括监管人的遴选、职责范围与任期等内容，其主旨是在暂缓起诉协议与不起诉协议中如何遴选与适用监管人。2018年，时任的助理总检察长又发布了题为《刑事部门事项中的监督者的选择》的备忘录（以下简称《Benczkowski备忘录》），它在《Morford备忘录》基础上重申独立监管人的任免必须对涉案企业和社会同时具有积极效应，而且对独立监管人的选择与适用程序，特别是检察机关的内部审批程序进行了详细规定。随着美国海外反腐执法实践的发展，独立监管人制度也被英国等国家所效仿。我国企业合规制度引入独立监管人这一合规监管制度也是借鉴吸收美国的实践经验。

二、独立监管人在企业合规中的作用与价值

合规监管人的价值在我国已经获得广泛认可。科学、合理的监督考察制度是有效合规计划的前提与保障。合规计划是执法机关与涉案企业围绕企业整改所达成的合作处置协议，也称合规整改协议，其完成必然是一个长期的过程。单纯依靠企业自觉性或者执法机关监管显然是不现实、不具有实操性的。合规监管人作为第三方独立中介机构人员具有独立性、专业性、时间自由性等优势。

简要概括合规监管人的作用主要有两个：

一是督促监督涉案企业的合规人员完成整改计划。具体表现为，合规监管人的第三方组织负责审查企业提交的合规整改方案、确定合规考察期，以及检查、评估、考核涉案企业的合规整改情况，并向第三方机制管委会和承办案件的检察机关提交合规考察报告。

二是弥补检察官在监管方面存在的监管时间、精力不足与企业管理专业知识的欠缺。具体表现为，对具体企业案件进行合规监管时，由律师领衔搭建的合规监管人团队中就需要配备相关领域的专业人员，提供专业支撑。

三、独立监管人的制度模式

在企业合规改革初期，合规监管人的设置较为混乱，也曾经出现过检察院自行监管的形式，但是经过一年多的改革探索，逐渐形成两种较为典型的制度模式：一种是独立合规监控人监管模式；另一种是行政机关监管模式。

独立合规监控人监管模式，最具代表性的试点机关是深圳市宝安区检察院。该模式的特征是从律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等第三方专业机构中遴选独立监控人。具体而言，由检察机关会同司法行政机关遴选符合条件的第三方专业机构组建合规监控人名录库。在具体案件发生时，企业先从名录库中选择三名候选人，最后由检察机关批准其中一位担任案件的独立合规监控人，签署三方合规监管协议。目前，广州市作为第二批试点地区也是采取的这种独立合规监控人监管模式，且已经完成第一批合规监管人律师入库遴选工作。

另一种是行政机关监管模式，以宁波市检察院为代表。出于对律师、税务师、会计师等第三方中介机构人员担任合规监管人的不信任，担心第三方中介机构的人员容易与企业发生利益勾连，考虑到行政机关工作人员政治素养过硬，职业伦理和专业性都能得到保障，因此主张将合规监管工作交由行政机关完成，任命自然资源规划局、应急管理局、市场监督局、生态环境局、税务局等政府行政主管部门担任合规监管人。

四、合规监管人的选举与产生

合规监管人的选任以及合规考察标准的确定由第三方机制管委会负责。根据2021年6月3日最高检与全国工商联、中国贸促会以及司法部、财政部等多部委联合印发的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，由上述机关共同组建国家层面的涉案企业合规第三方监督评估机制管委会，负责研究制定第三方合规监管政策文件、合规监管人选任标准以及涉企犯罪合规考察标准。与此同时，试点地方的检察机关和国资委、财政部门、工商联组建本地区的第三方机制管委会，负责组建本地区第三方机制专业人员名录库以及日常的选任、培训、考核、巡查、惩戒工作。

五、合规监管人费用支付主体

关于合规监管人费用支付问题，实践中存在两种不同的做法。目前实践中有的试点机关不向监管人支付任何费用，让律师无偿提供法律援助，有的试点机关则主张由检察机关从财政拨款中拿出部分经费象征性地支付给监管人。但是，就像法律援助案件难以保障有效辩护一样，如果监管人费用不由企业支付，就会造成合规监管人的激励不足，难以保证监管人尽职尽责提供监管服务，使合规监管流于形式。针对这一问题，陈瑞华教授在其发表的论文《企业合规不起诉的八大争议问题》中指出：检察机关需要根据市场标准和监管时长制定合规监管费用的基本标准。

监管人费用也不宜由企业面对面地直接支付给监管人，而是由企业将费用打入检察机关或合规监管委员会统一设立的银行账户中，再由司法行政机关或合规监管委员会按照合规监管协议的内容将属于监管费用的部分支付给合规监管人。

涉案企业需要支付的费用不仅包括监管人费用，还包括检察机关、司法行政机关的合规成本。因此，涉案企业无须单独支付合规监管人费用，但应集中交纳“合规考察费用”，打入统一设立的银行账户，监管人的监管费用由合规监管委员会从合规考察费用中支付，而且只占到考察费用的一部分。

六、结语

笔者认为，独立监管人制度对企业合规制度的实施与执行具有重要的推动与保障意义。监管人作为第三方中介机构工作人员具有专业性、独立性以及时间自由性等优势，可以弥补检察官实际监管的不足。由监管人监督涉案企业进行合规整改，制定合规整改方案，并最终由检察院进行审核评估，作出罪轻、不起诉、缓刑等处理结果，可以大大提高企业合规的效率。

监管人的作用在企业合规中是十分重要的，当然监管人的工作也需要收取报酬，本身律师、会计师、税务师都是属于高薪行业，要使合规监管人真正发挥作用，一定要向其支付符合市场标准的基本费用。

最后，监管人作为直接参与涉案企业合规整改的监督人，其自身的监管工作也要接受检察机关的监督，要时刻保持监管人的独立性和中立性，预防企业与监管人勾兑的情况发生。直接体现检察机关对监管人监督的方式就是监管费用的支付方式，在检察机关与企业签订整改协议时便将监管费用约定在协议中，并要求涉案企业将监管费用统一支付到检察机关或合规监管委员会统一设立的银行账户中，再根据监管人的工作效果进行结算支付。