“股东知情权”是指公司股东了解公司信息的权利，是股东重要的权利之一。根据《公司法》第三十三条的规定，“股东有权通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”即股东可以通过查阅、复制前述材料的方式行使自己的知情权。

实践中，公司和股东往往会因为可否让股东查询“会计帐簿”产生纠纷。因为“会计帐簿”是以会计凭证为依据，对公司全部经济业务进行全面、系统、连续、分类的记录和核算的簿籍，其中记载的信息关系到公司的“生死”。因此，法律对于股东查询“会计帐簿”也设定了较为苛刻的前提条件。

法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。即如果公司可以证明股东查阅公司会计账簿具有损害公司合法利益的不正当目的，则可拒绝提供会计账簿给股东查阅，反之，则不可拒绝。所以证明“股东查询会计账簿具有不正当目的”成为公司在股东知情权诉讼中制胜的关键。

我所张扬律师团队此前代理多宗股东知情权诉讼案件，从中总结了一些经验，供公司在应对股东知情权诉讼时进行参考：

一、公司章程或者全体股东没有特殊约定的情况下，公司可以提供证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定股东查询会计账簿具有不正当目的。

证明股东查询会计账簿具有不正当目的的关键之一在于证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。一般是指证明股东自身所经营的业务，既包括股东本身所从事的业务，也包括股东投资的其他公司所从事的业务，或者帮助公司的竞争者或第三方经营的业务与公司之间存在利益冲突。实践中一般通过比对两家公司的经营范围是否存在交叉重叠，以及两家公司面对的客户群体是否一致进行判断。若前述两者皆一致，除非公司章程或者全体股东存在特殊约定进行明确，否则股东查询会计账簿大概率会被认定为存在不正当目的，则公司有权拒绝其查询。

二、公司若可以提供证据证明股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿且可能损害公司合法利益的，或三年内曾通过查询会计账簿损害公司利益的，则公司有权拒绝股东查询会计账簿。

因为“会计账簿”是对公司全部经济业务进行全面、系统、连续、分类的记录和核算的簿籍，所以“会计账簿”的内容如泄露给竞争者或第三方，容易给公司造成严重损害。因此若公司可以提供证据证明股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿且可能损害公司合法利益的，或股东提出查阅会计账簿请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，则公司有权拒绝股东查询会计账簿。此规定有效避免有“前车之鉴”的股东通过滥用股东知情权损害公司利益。

三、会计账簿的查询可能涉及制作会计账簿所需的原始凭证和记账凭证的查询，因原始凭证和记账凭证具有不可再生性，因此，即便允许股东查阅会计账簿，公司也有权监督其查阅会计账簿的过程，且有权制止股东对会计账簿进行查阅以外的行为，包括但不限于复制、翻拍会计账簿等。

《公司法》规定“股东知情权”旨在维护公司股东了解公司信息的权利，而非允许股东利用合法权利谋取不正当利益，即便允许股东查询会计账簿，也只是为了让股东了解公司的财务状况，所以股东是无权再查阅过程中对会计账簿进行复制、翻拍的，因此，公司在执行让股东查询会计账簿的过程中有权制止股东超出查阅范围外的行为。如发现股东确实通过查询会计账簿为自身谋取不正当利益的，应通过拍照、录像等方式固定证据，再以股东查询会计账簿具有不正当目的为由拒绝其查询。

李梓琪 | 广东诺臣律师事务所张扬律师团队

李梓琪律师专注民商事诉讼及法律顾问服务，为广东地区多家科研院所、互联网企业、高新技术企业提供法律顾问服务及知识产权保护专项法律服务工作，并先后帮助了多家技术型企业成功完成技术成果转化、投融资与项目合作、技术秘密保护与反不正当竞争诉讼等工作，深受客户好评。

李梓琪律师参与编写了《港澳人士大湾区生活与创业法律指引》、《企业商标与品牌法律保护与合规指引》；专著《公民个人信息法律保护指南》已由中国法制出版社在2022年9月出版。

供   稿 | 毛   洁

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 朱小斌